2011年中级经济法基础模考试题及讲解（3）

21、甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。

A、丙公司全体股东的货币出资金额符合规定

B、乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任

C、乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任

D、乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任

【答案】D

【解析】（1）选项A：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％；（2）选项B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（3）选项CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

22、甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。

A、人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东

B、丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

C、丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

D、丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

【答案】C

【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

23、刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A、决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B、决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C、决定减少注册资本5万元

D、决定不编制财务会计报告

【答案】A中华

考试

【解析】（1）选项B：一个自然人（刘某）只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（2）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元（12－5＝7万元）；（3）选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

24、甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％

C、丙正在担任B公司的法律顾问

D、丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

【答案】B

【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；（2）选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司（持有A上市公司5％以上的股东单位）任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；（3）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

25、某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

B、以超过股票票面金额的价格发行股票

C、向公司发起人发行无记名股票

D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

【答案】B

【解析】（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

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