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2020年中级会计职称考试经济法考点习题三

2019-12-31 来源:互联网 阅读数: 0

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2020年中级会计职称考试经济法考点习题三

【高频考点】有限责任公司的会议制度★★

【经典例题】

【(2018年)·简答题】2015年9月,赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(简称甲公司)。公司章程规定:(1)公司注册资本500万元。(2)赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资;李某以自有房屋作价100万元出资;周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足,非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。(3)股东享有均等表决权。

公司成立后,李某按期办理了出资房屋所有权转移手续,但一直未将房屋交付公司使用。

2016年10月,甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成,李某和周某反对。赵某认为,李某未将出资房屋交付公司使用,不得行使表决权。

要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

(1)甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)甲公司修改公司章程的决议能否通过?简要说明理由。

『正确答案』

(1)本题考核股东会的决议。甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。在本题中,公司章程对表决权的行使有特别规定,各股东可以均等行使表决权。

(2)本题考核公司设立的条件——股东出资方式。赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,出资人已经就前述财产出资,办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

(3)本题考核股东会的决议。甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定,股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中,李某不享有表决权,享有表决权的4人中有3人同意,3/4超过2/3,故该决议能够通过。

【(2017年)·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

『正确答案』D

『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议;选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,选项D正确。

【(2014年)·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权,该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中,符合《公司法》规定的是()。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙和丁表示同意,股东会即可作出增加公司注册资本的决议

D.只要乙和丁表示同意,股东会即可作出变更公司形式的决议

『正确答案』C

『答案解析』根据规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【(2013年)·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员为5人,监事会成员为5人。股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定,该公司出现的下列情形中,属于应当召开临时股东会的有()。

A.出资20万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到40万元

C.2名董事提议召开

D.2名监事提议召开

『正确答案』AC

『答案解析』根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10,选项C大于1/3,因此选项AC符合规定;该题设有监事会,因此应该由监事会提议召开,而不是监事,因此选项D错误;选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形,不是本题中所说的有限责任公司应该召开临时股东会的情形。

【(2015年)·简答题】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下:

(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。

(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。

要求:

根据公司法律制度的规定,回答下列问题:

(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

『正确答案』(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。甲出资比例占22%,而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上,可以提议召开临时股东会。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决,不符合规定。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成,三人代表的表决权为70%,决议通过。

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